Banco BPM e l a recente OPS - Offerta pubblica di scambio
“Banco BPM – 23 luglio 2025 – prende atto che nella giornata di ieri UniCredit ha annunciato il ritiro dell’offerta pubblica di scambio volontaria promossa in data 25novembre 2024 sulle azioni ordinarie Banco BPM (l’“OPS”). Nel respingere quanto asserito da UniCredit, in merito al comportamento del management di Banco BPM, si evidenzia che tali argomentazioni poco hanno a che fare con l’insuccesso dell’OPS, partita il 28 aprile che, alla data di ieri, aveva raggiunto un livello di adesioni, pari ad appena lo 0,52% delle azioni oggetto dell’OPS. Al contrario, l’insuccesso dell’OPS è legato ad un’offerta evidentemente inadeguata, così come Banco BPM ha sostenuto sin dall’annuncio e, in particolare, nelle valutazioni espresse dal Consiglio di Amministrazione, nel Comunicato dell’Emittente pubblicato in data 24 aprile 2025. Come infatti già evidenziato nel Comunicato dell’Emittente: L’OPS, non concordata, non riconosceva sostanzialmente alcun premio agli azionisti di Banco BPM: il premio alla data di annuncio dell’OPS era dello 0,5%, rispetto ad un premio del 45% circa di altre precedenti offerte su banche italiane ritenute comparabili1 la valorizzazione implicita nel corrispettivo dell’Offerta si posizionava significativamente al di sotto del range identificato sulla base delle analisi condotte con il supporto degli advisor finanziari di Banco BPM. L’OPS era quindi non conveniente e il corrispettivo non congruo per gli azionisti della Banca, con un differenziale rispetto alla media del range, sopra indicato, pari, alla data di riferimento delle analisi medesime, a circa Inoltre, a seguito dell’annuncio dell’OPS, il corrispettivo implicito dell’offerta è stato costantemente a sconto rispetto al prezzo delle azioni di Banco BPM (nell’ultimo mese oscillato tra il 5% e il 7% circa3) ed è rimasto a sconto anche oggi, dopo il ritiro dell’OPS. Sulla base del corrispettivo offerto, agli azionisti di Banco BPM sarebbe spettato circa il 14% dell’utile 2027 dell’entità combinata UniCredit-Banco BPM (ante sinergie attese), nonostante il fatto che l’utile di Banco BPM rappresentasse circa il 18% dell’utile dell’entità combinata4. Tale differenza avrebbe determinato per gli Azionisti di Banco BPM un differenziale complessivo negativo rispetto allo scenario stand alone stimabile – anche tenendo conto delle sinergie previste (al netto dei costi di integrazione) e dei possibili benefici derivanti dall’esecuzione dell’ipotesi di
buyback prospettata dall’offerente – in circa €-2,43mld, mentre per gli Azionisti di UniCredit si sarebbe generato un beneficio complessivo stimabile in circa €7,52mld l’OPS presentava significativi rischi ed elementi di incertezza derivanti dall’assenza di un piano industriale dettagliato sia di UniCredit – con importanti fattori di aleatorietà connessi agli investimenti internazionali del Gruppo, quali la Russia e quelli in corso in Alpha e Commerzbank 5) – sia dell’entità combinata per converso, Banco BPM ha presentato il proprio piano industriale il 12 febbraio 2025, con risultati estremamente positivi già raggiunti al primo trimestre 2025 e che hanno permesso alla Banca di incrementare la guidance di utile per il 2025 a €1,95mld (vs. guidance iniziale di €1,7mld). Banco BPM ha dimostrato di poter creare valore per i propri azionisti in maniera affidabile e continuativa, impegnandosi, negli anni, in un programma di derisking e riqualificazione dell’attivo e di rafforzamento del modello di business attraverso il completamento dell’assetto delle proprie fabbriche prodotto, con generazione di un total shareholder return superiore al 1.000%, da maggio 2020 tutto questo mantenendo sempre intatta la propria vocazione verso l’impiego del risparmio raccolto, presso la propria clientela a favore dello sviluppo dell’economia italiana e delle PMI. Il Gruppo potrà continuare a concentrarsi sul perseguimento delle linee strategiche del piano industriale, con un impegno immutato a continuare a creare valore agli azionisti va la gratitudine per aver confermato la fiducia nei confronti della Banca e del suo management, i) approvando con una larghissima maggioranza in assemblea la proposta di incremento del corrispettivo dell’OPA su Anima, funzionale al successo dell’operazione, e ii) scegliendo di mantenere il proprio investimento nella Banca piuttosto che scambiarlo con le azioni UniCredit nel contesto dell’OPS. Il nuovo assetto di Banco BPM permetterà di raggiungere un utile netto pari a €2,15mld nel 2027, con un ROTE >21%, e di distribuire dividendi cumulati 2024-27 per oltre € 6mld, grazie ad un payout pari all’80%, mantenendo allo stesso tempo un CET1 ratio non inferiore al 13%. Inoltre, e in parallelo, essendo stata ritirata l’OPS, e quindi venendo meno i vincoli della passivity rule che per 8 mesi hanno limitato la piena flessibilità strategica e operativa della Banca, Banco BPM può ora vagliare attentamente tutte le opzioni strategiche ed opportunità di crescita, che si dovessero presentare sul mercato, nell’interesse dei propri azionisti e di tutti gli stakeholder”.
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1) Premio implicito nel corrispettivo rispetto all’ultimo prezzo ufficiale ante annuncio riconosciuto nell’offerta pubblica di acquisto e scambio di Intesa Sanpaolo su UBI Banca: 44,7%, e premio implicito nel corrispettivo rispetto all’ultimo prezzo ufficiale ante annuncio riconosciuto nell’offerta pubblica di acquisto di Crédit Agricole Italia su Creval: 44,5%.
2) Confronto effettuato sulla base del concambio di 0,182 azioni UniCredit (ex dividendo) per 1 azione Banco BPM (cum
dividendo) valido alla data di pubblicazione del Comunicato dell’Emittente a valle del pagamento del dividendo da parte
di Banco BPM il concambio è sceso a 0,166 azioni UniCredit per 1 azione Banco BPM e il divario rispetto alla media è
ulteriormente aumentato rispetto ai valori pubblicati nel Comunicato dell’Emittente.
3) Sconto del corrispettivo implicito dell’OPS (n. 0,166 azioni UniCredit per ogni azione di Banco BPM) calcolato sulla base dei
prezzi ufficiali nel periodo dal 23 giugno 2025 al 22 luglio 2025.
4) Utile 2027 dell’entità combinata UniCredit-Banco BPM (ante sinergie attese) calcolato come somma dell’utile netto atteso
2027 di UniCredit indicato nella Sezione “Previsioni e stime degli utili” del Documento di Registrazione (circa €10mld) e dell’utile
netto atteso 2027 di Banco BPM indicato nel Piano Strategico (€2,15mld).
5) A tal riguardo, solo in data odierna, UniCredit ha reso noto al mercato che l’effetto sul CET1 ratio del possibile consolidamento
della partecipazione in Commerzbank è pari a circa 90bps (110bps includendo l’impatto delle “franchigie”). Con riguardo ad Alpha, tale effetto è stato indicato in circa 40bps (45bps includendo l’impatto delle “franchigie”).
6) Il total shareholders return misura il rendimento complessivo di un investimento azionario in un determinato periodo di tempo, tenendo conto sia della variazione di prezzo dell’azione sia dei dividendi distribuiti, assumendo il reinvestimento integrale di tali dividendi nel titolo stesso. Il total shareholders return delle azioni Banco BPM relativo al periodo dal 21 maggio 2020 al 22 luglio 2025 è stato pari al 1.303% circa (Fonte: FactSet).
**** Il presidente, Massimo Tononi, e l'amministratore delegato Giuseppe Castagna, hanno tenuto a esprimere la loro riconoscenza a tutti gli stakeholder. In particolare: “un ringraziamento va ai nostri clienti e ai nostri colleghi: in questi otto mesi di pesante incertezza hanno assicurato il loro costante supporto e il loro impegno concreto a favore delle ragioni e dell'attività di Banco BPM. A fronte di questa dedizione, che non è mai venuta meno, il nostro compito è quello di proseguire con rinnovati impegno e incisività a sostenere le famiglie e le imprese lavorando, come sempre, per rafforzare l'economia reale del Paese”. Una lunga, difficile storia, quella dell’OPS, su Banco BPM, che chiusasi, come sopra descritto, permette, ora, a Banco di proseguire, secondo il piano industriale e le fissate strategie, nella certezza di nuovi progressi, nell’interesse dei cittadini-utenti e degli azionisti. L’azione di Banco BPM quota, oggi, 24 luglio, € 10.08.
Pierantonio Braggio
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